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　　ST貴人(603555)3月12日晚間公告，回復(fù)上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函。

　　2024年2月29日，貴人鳥(niǎo)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)收到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于ST貴人董事兼副總經(jīng)理辭職事項(xiàng)的問(wèn)詢(xún)函》(上證公函【2024】0171號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《問(wèn)詢(xún)函》”)。根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《問(wèn)詢(xún)函》相關(guān)問(wèn)題答復(fù)如下：

　　一、請(qǐng)王榮說(shuō)明獲聘公司董事后短期內(nèi)隨即辭職的具體理由及相關(guān)考慮，任職前是否充分了解公司情況，擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理期間的具體履職情況，是否與公司產(chǎn)生重大分歧。

　　王榮先生答復(fù)：

　　(一)獲聘公司董事后短期內(nèi)隨即辭職的具體理由及相關(guān)考慮，任職前是否充分了解公司情況。

　　本人在任職前與提名人就公司的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)布局、未來(lái)發(fā)展方向、當(dāng)前面臨的困難、股價(jià)低于1元面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)等情況進(jìn)行了詳細(xì)溝通。本人對(duì)公司控股子公司金鶴玉粟(南通)食品有限公司所布局的行業(yè)賽道比較認(rèn)可，同時(shí)基于本人過(guò)往的從業(yè)經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)，認(rèn)為本人可以對(duì)該業(yè)務(wù)的開(kāi)拓和做大做強(qiáng)提供助力，充分發(fā)揮個(gè)人價(jià)值，實(shí)現(xiàn)個(gè)人與公司的雙贏。提名人認(rèn)可本人可以對(duì)公司提供的價(jià)值，故愿意提名本人擔(dān)任公司董事。

　　本人在接受提名后，身體健康情況出現(xiàn)變化。為避免影響公司的后續(xù)業(yè)務(wù)開(kāi)展，也為避免本人健康受到進(jìn)一步影響，故本人申請(qǐng)辭職。

　　(二)擔(dān)任公司董事、副總經(jīng)理期間的具體履職情況，是否與公司產(chǎn)生重大分歧。

　　公司董事會(huì)、股東大會(huì)通過(guò)提名后，本人作為公司副總經(jīng)理列席了公司2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。除上述情況之外，公司尚未與本人簽訂正式聘任合同，本人未正式開(kāi)展其他履職工作。本人與公司不存在重大分歧。

　　二、請(qǐng)公司核查前期聘任王榮為董事、副總經(jīng)理時(shí)是否已履行相應(yīng)決策程序，提名委員會(huì)、董事會(huì)審議聘任事項(xiàng)時(shí)的具體審議意見(jiàn)，是否已勤勉盡責(zé)，是否充分了解其任職目的和動(dòng)機(jī)，控股股東作為提名人，是否已盡到合理必要的核查溝通義務(wù)。

　　公司答復(fù)：

　　(一)聘任王榮為董事、副總經(jīng)理時(shí)是否已履行相應(yīng)決策程序

　　《貴人鳥(niǎo)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”)第四十一條規(guī)定，股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：……(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。第九十八條規(guī)定，董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿(mǎn)前由股東大會(huì)解除其職務(wù)……第一百三十八條規(guī)定，總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：……(六)提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)。

　　2024年2月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》，公司董事會(huì)同意聘任王榮先生為公司副總經(jīng)理。

　　2024年2月5日，公司收到控股股東黑龍江泰富金谷網(wǎng)絡(luò)科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“泰富金谷”)提交的《關(guān)于提名貴人鳥(niǎo)股份有限公司非獨(dú)立董事候選人的臨時(shí)議案》。鑒于《公司章程》規(guī)定公司董事會(huì)由9名董事組成，現(xiàn)任董事7名，為進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)，泰富金谷提名王榮先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì)屆滿(mǎn)之日止。公司董事會(huì)提名委員會(huì)對(duì)提名董事進(jìn)行了詳細(xì)審核，認(rèn)為其具備相應(yīng)的履職能力，不存在《公司法》《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事的情形，亦不存在上海證券交易所認(rèn)定的不適合擔(dān)任上市公司董事的其他情形，同意泰富金谷的提名。根據(jù)《公司章程》第五十六條規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。公司董事會(huì)于2024年2月6日發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知并公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

　　2024年2月20日，公司召開(kāi)2024年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)《關(guān)于增補(bǔ)董事的議案》，選舉王榮先生為公司董事，選舉已采取累積投票制。

　　綜上，公司聘任王榮為董事、副總經(jīng)理時(shí)已履行相應(yīng)決策程序。

　　(二)提名委員會(huì)、董事會(huì)審議聘任事項(xiàng)時(shí)的具體審議意見(jiàn)，是否已勤勉盡責(zé)，是否充分了解其任職目的和動(dòng)機(jī)

　　1、提名委員會(huì)、董事會(huì)審議意見(jiàn)

　　2024年2月5日，公司董事會(huì)提名委員會(huì)就王榮先生擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的具體審議意見(jiàn)為：經(jīng)審查，本次聘任高級(jí)管理人員王榮先生的個(gè)人簡(jiǎn)歷等材料，未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第一百四十六條規(guī)定的不得擔(dān)任公司高級(jí)管理人員的情形，亦未有被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且禁入尚未解除的情形，其任職資格均符合擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的條件，能夠勝任所聘崗位職責(zé)的要求，同意提交公司董事會(huì)審議。

　　2024年2月5日，公司董事會(huì)提名委員會(huì)就王榮先生擔(dān)任公司非獨(dú)立董事的具體審議意見(jiàn)為：經(jīng)審查，非獨(dú)立董事候選人王榮先生的任職資格、教育背景、工作經(jīng)歷、業(yè)務(wù)能力符合公司非獨(dú)立董事任職要求，候選人不存在《公司法》《證券法》等法律法規(guī)和《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形，不存在被中國(guó)證監(jiān)會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者且尚未解除的情況，不存在重大失信等不良記錄，也未曾受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易場(chǎng)所的處罰和懲戒，具備擔(dān)任上市公司非獨(dú)立董事的履職能力，同意提名王榮先生為公司第四屆董事會(huì)董事候選人并同意提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　2024年2月5日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十四次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于聘任公司高級(jí)管理人員的議案》，董事會(huì)審議了王榮先生的學(xué)歷、工作經(jīng)歷、任職信息等情況，確認(rèn)王榮先生符合《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的高級(jí)管理人員任職資格，認(rèn)為其能夠勝任副總經(jīng)理的職責(zé)，同意聘任王榮先生為公司副總經(jīng)理，任期為本次董事會(huì)通過(guò)之日起至公司第四屆董事會(huì)屆滿(mǎn)時(shí)止。

　　2、提名委員會(huì)、董事會(huì)是否已勤勉盡責(zé)，是否充分了解其任職目的和動(dòng)機(jī)。

　　提名委員會(huì)、董事會(huì)收到聘任/提名王榮先生的相關(guān)議案后，詳細(xì)審閱和了解了王榮先生的學(xué)歷、工作經(jīng)歷、任職信息等情況，充分審查是否存在《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定中不適宜擔(dān)任公司董事、高管人員的情形，是否具備公司董事、高管人員的任職資格，是否能勝任擬任職務(wù)等。

　　提名委員會(huì)、董事會(huì)在審議相關(guān)議案時(shí)，充分聽(tīng)取了提名人與王榮先生的事前溝通情況，詳細(xì)了解了王榮先生對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)情況、當(dāng)前面臨的困難、退市風(fēng)險(xiǎn)、未來(lái)發(fā)展方向的認(rèn)識(shí)，對(duì)王榮先生未來(lái)可以在公司提供的服務(wù)和價(jià)值進(jìn)行了詳細(xì)了解和評(píng)估。

　　通過(guò)上述工作，提名委員會(huì)、董事會(huì)理解并贊同王榮先生對(duì)公司控股子公司金鶴玉粟(南通)食品有限公司所布局的行業(yè)賽道的認(rèn)識(shí)，認(rèn)可王榮先生過(guò)往的從業(yè)經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌驗(yàn)楣鞠嚓P(guān)業(yè)務(wù)提供重要幫助，王榮先生有意愿為公司提供服務(wù)，且不存在《公司法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定中不適宜擔(dān)任公司董事、高管人員的情形，具備公司董事、高管人員的任職資格，能夠勝任擬任職務(wù)，提名委員會(huì)、董事會(huì)最終作出同意聘任的審議意見(jiàn)，勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)。

　　(三)控股股東作為提名人，是否已盡到合理必要的核查溝通義務(wù)

　　鑒于《公司章程》規(guī)定公司董事會(huì)由9名董事組成，現(xiàn)任董事7名，為進(jìn)一步健全公司治理結(jié)構(gòu)，泰富金谷提名王榮先生為公司第四屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人，任期自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起至第四屆董事會(huì)屆滿(mǎn)之日止。

　　在提名前，泰富金谷與王榮先生就公司的經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)布局、未來(lái)發(fā)展方向、當(dāng)前面臨的困難、股價(jià)低于1元面臨的退市風(fēng)險(xiǎn)等情況進(jìn)行了詳細(xì)溝通?；谕鯓s先生認(rèn)可公司控股子公司金鶴玉粟(南通)食品有限公司所布局的行業(yè)賽道，王榮先生的過(guò)往經(jīng)歷和經(jīng)驗(yàn)?zāi)軌驗(yàn)楣鞠嚓P(guān)業(yè)務(wù)的做大做強(qiáng)提供較大的價(jià)值，且王榮先生愿意接受提名人的提名，故泰富金谷提名王榮先生擔(dān)任公司董事。

　　王榮先生提出辭職前，就辭職意愿與控股股東進(jìn)行了溝通?？毓晒蓶|詳細(xì)聽(tīng)取了王榮先生對(duì)于辭職原因的說(shuō)明，了解王榮先生身體健康情況變化的詳細(xì)情況，理解王榮先生避免影響公司后續(xù)業(yè)務(wù)開(kāi)展及其個(gè)人健康的考慮，并就王榮先生辭職事宜與王榮先生一起向公司進(jìn)行了充分說(shuō)明。

　　綜上，泰富金谷與王榮先生在提名前后均進(jìn)行了合理必要的核查溝通，已盡到相關(guān)溝通義務(wù)。