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　　深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對朗姿股份有限公司的關(guān)注函(公司部關(guān)注函〔2023〕第260號)。近日，朗姿股份有限公司(簡稱“朗姿股份”，002612.SZ)發(fā)布關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

　　2023年6月8日，朗姿股份有限公司下屬全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司(以下簡稱“北京朗姿醫(yī)管”，由公司全資子公司朗姿醫(yī)療管理有限公司持有100%股權(quán))分別與蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“博辰八號”)、自然人卓淑英、平潭亦陽卓氏投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“平潭卓氏”)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購博辰八號持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司(以下簡稱“武漢五洲”)75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司(以下簡稱“武漢韓辰”)70%股權(quán)(“武漢五洲”和“武漢韓辰”以下統(tǒng)稱“目標(biāo)公司”)；同時(shí)北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)(以下統(tǒng)稱“本次交易”或“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報(bào)告銀信評報(bào)字(2023)第S00022號和銀信評報(bào)字(2023)第S00023號，截止2023年3月31日，武漢五洲和武漢韓辰采用收益法評估后股東全部權(quán)益價(jià)值分別為28088.00萬元(即武漢五洲100%股權(quán)評估值結(jié)果為28088.00萬元)和10123.00萬元(即武漢韓辰100%股權(quán)評估值結(jié)果為10123.00萬元)。

　　基于以上評估結(jié)果，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，武漢五洲75%、10%、5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為21066.00萬元、2808.80萬元、1404.40萬元；武漢韓辰70%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為7086.10萬元。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北京朗姿醫(yī)管將分別持有武漢五洲90%股權(quán)和武漢韓辰70%股權(quán)，武漢五洲、武漢韓辰將納入公司合并報(bào)表范圍。

　　經(jīng)中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者計(jì)算，本次交易武漢五洲共計(jì)轉(zhuǎn)讓90%股權(quán)，加上武漢韓辰70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格共計(jì)為32365.3萬元。

　　根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告(信會師報(bào)字[2023]第ZB50506號)，武漢五洲經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的審計(jì)報(bào)告(信會師報(bào)字[2023]第ZB50507號)，武漢韓辰經(jīng)審計(jì)主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　2023年6月9日，朗姿股份披露《關(guān)于現(xiàn)金收購武漢五洲和武漢韓辰控股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，朗姿股份全資子公司北京朗姿醫(yī)療管理有限公司擬以現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)方蕪湖博辰八號股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)持有的武漢五洲整形外科醫(yī)院有限公司75%股權(quán)和武漢韓辰醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司70%股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為21066.00萬元、7086.10萬元。同時(shí)，北京朗姿醫(yī)管擬以現(xiàn)金方式收購非關(guān)聯(lián)方卓淑英、平潭卓氏分別持有的武漢五洲10%、5%股權(quán)，交易對價(jià)分別為2808.80萬元、1404.40萬元。交易完成后，北京朗姿醫(yī)管將持有武漢五洲90%的股權(quán)、武漢韓辰70%股權(quán)。

　　公告顯示，武漢五洲和武漢韓辰2022年末凈資產(chǎn)分別為-7630.15萬元及-4116.53萬元，2023年第一季度末凈資產(chǎn)分別為-7081.24萬元及-3822.33萬元，均處于資不抵債的情況。武漢五洲和武漢韓辰2022年?duì)I業(yè)收入分別為1.81億元和7802.55萬元，凈利潤分別為355.74萬元及374.81萬元。2023年第一季度營業(yè)收入分別為5926.1萬元和2852.77萬元，凈利潤分別為548.92萬元和294.19萬元。

　　2023年5月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢五洲10%股權(quán)，交易對價(jià)為2596萬元。2023年6月，博辰八號以現(xiàn)金方式受讓蕪湖成中持有的武漢韓辰10%股權(quán)，交易對價(jià)為700萬元。

　　本次交易評估方法采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法，并以收益法結(jié)果作為最終評估結(jié)論，武漢五洲全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為28088萬元，評估增值35169.25萬元，增值率496.65%；武漢韓辰全部股東權(quán)益評估值結(jié)果為10123.00萬元，評估增值13945.33萬元，增值率364.84%。

　　請朗姿股份：

　　(1)結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰經(jīng)營沿革、行業(yè)可比公司情況、負(fù)債結(jié)構(gòu)等說明武漢五洲和武漢韓辰凈資產(chǎn)為負(fù)的原因及合理性；結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰短期負(fù)債到期時(shí)間及金額、未執(zhí)行完成訴訟及在途訴訟仲裁情況、公司貨幣資金及短期可變現(xiàn)資產(chǎn)情況等說明武漢五洲和武漢韓辰是否存在因資不抵債被債權(quán)人申請破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如有，請補(bǔ)充披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)；

　　(2)請朗姿股份結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰最近三年又一期營業(yè)收入、凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益凈利潤金額，說明其盈利狀況是否具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性，并結(jié)合武漢五洲和武漢韓辰業(yè)務(wù)類型、產(chǎn)品價(jià)格變動、成本費(fèi)用構(gòu)成，同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)毛利率變動情況等因素，說明2023年一季度盈利能力大幅提升的原因，毛利率是否處于合理水平，是否符合行業(yè)發(fā)展趨勢；

　　(3)說明2023年5月博辰八號受讓武漢五洲10%的股權(quán)以及2023年6月博辰八號受讓武漢韓辰10%的股權(quán)的定價(jià)依據(jù)及合理性，武漢五洲、武漢韓辰估值在短期內(nèi)提升的主要原因及合理性；

　　(4)說明公司不直接以較低估值從蕪湖成中直接受讓武漢五洲和武漢韓辰10%股權(quán)，而是在博辰八號從蕪湖成中收購相應(yīng)股權(quán)不久后，即從博辰八號處以較高估值整體受讓相應(yīng)股權(quán)的原因及合理性；

　　(5)按照本所《上市公司信息披露指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第十一條的規(guī)定，補(bǔ)充披露交易標(biāo)的評估增值的主要原因及評估結(jié)果的推算過程；

　　(6)結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比交易情況、武漢五洲和武漢韓辰經(jīng)營業(yè)績、最近三年股權(quán)變動交易價(jià)格對應(yīng)估值情況等，詳細(xì)分析武漢五洲和武漢韓辰在凈資產(chǎn)為負(fù)的情況下評估增值較高的主要原因，以及本次評估值的合理性。